Répartir l'equity entre cofondateurs : la méthode

La conversation sur l'equity, c'est le premier vrai test d'une relation entre cofondateurs. Pas parce que les calculs sont compliqués (ils ne le sont pas), mais parce qu'elle met chaque non-dit sur la table : qui engage quoi, qui risque quoi, et combien chacun estime que l'autre vaut.

Les fondateurs s'y prennent mal de deux façons opposées. Les uns expédient un « 50/50, on passe à autre chose » pour fuir le malaise. Les autres transforment le partage en procès, où chaque contribution passée doit être chiffrée. Les deux préparent des ennuis. Voici la voie médiane qu'on recommande aux équipes qui se rencontrent sur Foundersbase.

Commence par la seule règle non négociable

Quels que soient les pourcentages retenus, toute l'equity des fondateurs est soumise au vesting. Le calendrier standard, c'est quatre ans avec un cliff d'un an : pars au onzième mois et tu repars les mains vides ; tiens au-delà du cliff et un quart est acquis, le reste se débloquant mois après mois.

4 ans / 1 an

Le vesting n'est pas une marque de défiance. C'est le mécanisme qui rend la confiance abordable : il transforme le « et si mon cofondateur s'en va dans six mois avec 40 % de ma boîte ? » d'un risque fatal en un risque borné. De toute façon, les investisseurs l'exigeront dès le premier tour valorisé. L'adopter dès le premier jour, ça veut juste dire que c'est toi qui choisis les termes, pas tes investisseurs seed.

Le partage égal : la base solide

Quand deux ou trois fondateurs s'engagent à plein temps, en même temps, depuis une position financière à peu près semblable, le partage égal est généralement le bon. C'est d'ailleurs le choix d'une large part des meilleures équipes fondatrices.

L'argument regarde vers l'avant : sur une vie d'entreprise de sept à dix ans, le travail à venir écrase n'importe quel écart dans le travail déjà fait. Le partage égal donne aussi le ton culturel (on est des pairs, on règle les problèmes entre pairs), et ça se capitalise dans chaque conversation difficile qui suit.

Le partage égal devient la mauvaise réponse quand les apports sont franchement inégaux et que tout le monde le sait. Faire semblant du contraire n'évite pas le conflit : ça ne fait que le programmer.

Quand s'en écarter : les facteurs de contribution qui comptent vraiment

Si les lignes de départ diffèrent, ajuste selon les facteurs ci-dessous, et ignore à peu près tout le reste.

Deux remarques pratiques. D'abord, un écart de salaire n'est pas un écart d'equity : si un fondateur se paie moins pour allonger le runway, compense-le en rémunération différée, pas en points supplémentaires. Et le jour où tu commenceras à payer les premières recrues, traite ça comme une décision à part, qu'on aborde dans salaire ou equity pour les premières recrues. Ensuite, le talent de négociateur n'est pas un facteur de contribution : si ton partage reflète qui a négocié le plus fort plutôt que le tableau ci-dessus, tu as créé une dette d'équité que la relation finira par devoir rembourser.

Un bon test de cohérence : chaque fondateur écrit de son côté le partage qu'il juge juste, avec une phrase de justification par facteur. Si les chiffres tombent à moins de dix points d'écart, vous négociez des détails. S'ils sont très éloignés, vous venez de découvrir un problème d'attentes mal alignées avant qu'il ne devienne un problème d'entreprise : c'est exactement le rôle de la phase de projet d'essai, comme on l'explique dans notre méthode pour trouver un cofondateur technique.

Mets-le par écrit : le pacte d'associés

Le partage n'est qu'une clause d'un document dont toute équipe fondatrice a besoin avant d'attaquer le vrai travail, le pacte d'associés :

1. Equity et vesting

   Les pourcentages, le calendrier de vesting, le cliff, et les clauses d'accélération (s'il y en a) en cas de rachat ou de départ.

2. Rôles et droits de décision

   Qui pilote le produit, qui pilote le commercial, et, surtout, le protocole d'arbitrage quand les responsables s'opposent sur un point irréversible.

3. Cession de la propriété intellectuelle

   Tout ce qui est construit pour la boîte appartient à la boîte. C'est la première clause que les avocats vérifient en due diligence.

4. Portes de sortie

   Ce qui se passe quand un fondateur part de lui-même, se voit poussé vers la sortie, ou ne peut plus travailler. Définir le « bon partant » et le « mauvais partant » tant que tout le monde s'apprécie encore, c'est tout l'intérêt.

Fais relire le document final par un avocat spécialisé en startups. Quelques centaines d'euros face à la catégorie la plus chère d'échec entrepreneurial : les conflits entre fondateurs.

Comment la conversation devrait vraiment se dérouler

Programme-la exprès, en plein projet d'essai, pas après des mois de travail qui ont déjà divergé. Arrive avec le tableau des facteurs, pas avec des positions. Passez chaque facteur en revue honnêtement, notez les chiffres, puis mettez le résultat à l'épreuve de trois questions :

1. Le test des quatre ans : la personne qui a le moins d'equity trouvera-t-elle ça toujours juste en année quatre, quand la boîte tourne et que les écarts du début paraissent préhistoriques ?
2. Le test du miroir : accepterais-tu l'autre côté de ce partage ?
3. Le test de l'investisseur : sais-tu expliquer cette cap table à un investisseur seed en une phrase sans que personne autour de la table ne grimace ?

Si les trois passent, signe et arrête d'y penser. La cap table est une infrastructure, pas un tableau des scores : les équipes qui gagnent la traitent comme telle.